德克萨斯的一个镇上，警长JohnTChance（约翰韦恩JohnWayne饰）和副警长酒鬼Dude（迪恩马丁DeanMartin饰）将作恶多端的JoeBurdette绳之以法，并将其关在监狱里，和另一个警员瘸腿的Stumpy（沃尔特布伦南WalterBrennan饰）一起看守，等待几天后审讯官的到来。此时，Chance的老友PatWheeler正好路经此地，并介绍Chance认识了一个叫ColoradoRyan（瑞奇尼尔森RickyNelson饰）的男孩。而Chance也在一个酒店里认识了一个叫Feather（安吉迪金森AngieDickinson饰）的女人。Joe的哥哥Nathan带着人要来劫狱，先是派人杀死了Pat，又多次想要以Dude来威胁Chance放人。Chance等人与其斗智斗勇，在这个过程中，Chance发现了Colorado的勇敢并将其招入警队；而酒鬼Dude又要如何与自己的酗酒对抗，以争回自己的尊严，Chance能否带着一个酒鬼、一个瘸子和一个男孩来战胜Nathan的一次次进逼？